这场可怕的灾难是从这一年的春天开始的……暮春时节，百姓们纷纷开始耕种，他们挥舞着镰刀、牵着耕牛在田间劳作。因为天气渐渐转暖，孩子们也跑到这儿来玩耍嬉戏。大家都期盼着有个好年景，就连阳光似乎也有意眷顾着这片充满祥和的土地。这里没有朝廷的纷争、没有世俗的尔虞我诈，简直就是一片人间乐土。
突然，几个骑着高头大马的人奔驰而过打破了田间的宁静气氛。其实，大多数老百姓并没在意，还以为他们只是外出游猎的人；但几位老人的脸上却露出了不安的神色，他们分明看见这些骑着马的人都是披发左衽羌人！
从这之后的几天云阳城发生了一系列变化：先是城门晚开早闭盘查严密，接着城楼上驻防的官兵成倍增加，他们的神色都严肃凝重。街头巷尾所有的人都在传言羌人攻占了凉州、马上就要来袭击这里了。
一天晴朗的下午，城上驻防的士兵发现远处开阔的平原上隐隐约约出现了许多小黑点，不多时一队骑兵的轮廓逐渐分明，士兵立刻向负责守城的将官报告了这一情况。当守城将官急匆匆登上城楼时，眼前的情形把他吓呆了：一队、两队、三队、四队……越来越多的骑兵队伍出现在城下……十三队、十四队、十五队……已经多得数不清了！人上一千无边无延，人上一万彻地连天！而且这些士兵都是一样的装束不着盔甲、坐骑骣马、披发左衽！
三万羌兵围攻云阳，这是任何人都没有预料到的情况，这也几乎是羌人所能发动的全部兵力。他们围绕着城池叫嚣索战，区区八百守军哪里敢出城对敌，只好坚守城楼在恐惧中苦苦支撑了一夜。第二天清晨羌人便开始攻城，守军拼命的阻击，但寡众悬殊太大了，八百个战战兢兢的官兵怎么抗击得了三万多狂野的羌人呢？这是一场毫无悬念的战斗，云阳城在一天一夜的抵抗后被攻破，守城将领战死，八百士兵全部被杀，于是羌人开始了肆无忌惮的掠夺和屠杀。他们疯狂地抢夺粮食、钱财和妇女，百姓的房屋多半也被他们一把火烧掉，只要有人稍加反抗就被他们一脚踢倒在火里再补上一刀……城里一片惨叫，凄厉得令人毛骨悚然，灰烟弥漫中一阵阵烧焦皮肉的煳臭味浓烈得呛人，这座古城霎时间变成了人间地狱。
一连两天的烧杀掠夺之后羌人并没有退出云阳，而是留下一半士兵驻守这里，另一半又开始向冯翊的其他地方进发。只可怜云阳的百姓没了活路，年轻的纷纷奔走逃亡，老弱病残只能眼巴巴等死，那种日子根本没法提起。盼啊盼啊，汉家的兵马和旗帜什么时候才会回来……
终于到了十月，护匈奴中郎将张奂率领兵马从并州转战而来，就在云阳城外一战大破羌兵，收复失地，并斩杀羌族首领十余人，俘获歼灭羌人万余。这一仗打得漂亮干脆，但当汉军大旗重新竖立在城楼上时，云阳已经成为一片死寂叙的废墟了。
